创始人必搞懂的股权控制权核心问题
1. 创业拿投资，股权稀释到多少会失去控制权？
答：这个没有绝对的数，但记住两个线就够了。67%以上是绝对控股，修改章程、合并分立这种所有重大事项你一个人说了就算。稀释到51%，是相对控股，一般日常事项能拍板，但重大事项还是要拉别人同意。稀释到34%，其实也还有一票否决权，因为重大事项要三分之二通过，你占34%就能拦下来。真要是稀释到30%以下，也不是一定会丢控制权，但你得提前搭好架构，不然真的危险。
2. 两个人创业，五五分股权到底能不能选？
别选。真的。我见过太多大学同学、发小一起创业，一开始你我不分，直接五五分，公司刚赚点钱就因为方向不一样吵起来，谁也说服不了谁，最后直接散伙，项目做了三年说没就没了。只要是两个以上创始人，哪怕能力差不多，也得有一个拍板的老大，股权必须有梯度，不能平均。
3. 持股不到一半就一定没控制权吗？
不一定。我见过不少创始人融资三轮下来，持股才30%出头，照样牢牢握着控制权。怎么做到？签一致行动人协议，拉其他小股东把投票权委托给你，或者用有限合伙持股平台装期权池和早期小股东，你当普通合伙人（GP），哪怕你在持股平台里只占1%，整个平台的投票权都是你的。这些工具用好了，比你硬扛稀释有用多了。
4. 出资额必须和股权比例一致吗？
不用。公司法早就允许股东约定不按出资比例分分红，也不按出资比例行使表决权。比如创始人出10万，投资人出100万，创始人照样可以占80%的股权，只要所有股东签字同意就行，完全合法。别被早期的出资要求框住，该谈的就要谈。
投资人进场后必踩的股权坑
5. 拿第一轮投资，一般稀释多少股权合适？
大多在10%-20%之间。稀释太少，投资人拿到的份额不够，没动力帮你做事，也不符合市场惯例。稀释超过25%，第一轮就丢这么多，后面再融两轮，创始人的份额就没多少了，控制权很容易旁落。
6. 投资人要求的一票否决权要不要给？
说句实在话，大部分正规基金，都会要求一票否决权，这也不是不能给。但你要看范围，只给涉及公司股权变更、清算、改章程、重大资产处置这些事项，没问题。要是投资人要求对日常经营、人员招聘、甚至原材料采购都有一票否决，那绝对不能签。这等于你开公司变成给投资人打工，稍微大点的事你都做不了主，还怎么干活？
7. 股权代持有什么风险？
太大了。很多创始人让好友代持，或者给员工代持，最后代持的人欠了债，股权被法院查封拍卖，你去哪说理？还有的代持人反悔，说股权就是自己的，隐名股东要拿回来，得打一两年官司，就算最后赢了，公司也耽误了。除非是自己的父母配偶亲兄弟姐妹，不然真的别碰代持。
8. 干股是白给的吗？要注意什么？
干股一般是创始人给核心员工或者资源方的，不用对方出钱。但你一定要写清楚，给的是分红权还是完整的股权。要是只给分红权，就别登记在工商，签个分红协议就行，省得以后对方走了还占着股权名额。要是给完整股权，就得提前约定退出条件，对方离职了就得按约定价格把股权退回来。
9. 创始人中途退出，股权怎么处理才对？
提前说，提前写进协议。别等人家要走了才谈。要约定好，不满一年退出按原始价，满几年按净资产或者上一轮估值的折扣，创始人过错导致退出还要折价回购。没约定的话，对方占着股权不走，你公司融资都融不了，谁愿意投一个有股东躺在股权上不干活的公司？对吧。
10. 对赌协议能不能签？要避什么坑？
对赌不是不能签，但别把公司绑进去。现在司法实践里，公司作为对赌主体的对赌协议，基本都会被法院认定无效，所以对赌只签创始人个人对赌就行，别拉上公司。另外，对赌条件要合理，别答应什么三年不上市就翻两倍回购，这种条件根本就是坑，别乱接。
小股东也该懂的股权权益问题
11. 小股东有没有查公司账的权利？
当然有。公司法明确写了，小股东有权要求查阅公司会计账簿，公司要是无理由拒绝，直接去法院起诉，我经手的这类案子，几乎都是小股东赢。别觉得自己持股少就什么都做不了，法律给你的权利要会用。
12. 大股东掏空公司，小股东能怎么办？
可以提起股东代表诉讼，告大股东损害公司利益，要求他赔偿。要是大股东连续好几年不分红，还一直占用公司资产，小股东也可以要求公司回购你的股权，退股走人。
13. 期权池应该放在哪里比较好？
提前搭好有限合伙持股平台，放在里面。别放在创始人个人名下代持，也别直接把期权分到每个员工个人名下。放在持股平台里，员工退出只要转合伙份额就行，不用频繁做工商变更，省事，创始人也能一直握着投票权。
14. 对外转让股权要其他股东同意吗？
内部转让不用，对外转让要提前通知其他股东，其他股东有优先购买权。别偷偷转，偷偷转签的合同都有可能无效，麻烦得很。
15. 股权可以质押吗？质押要注意什么？
可以，但质押给债权人之后，要是你还不上钱，股权就会被拍卖。别随便把自己的控股权质押出去，我见过一个创始人，为了借几百万，把自己大部分股权质押了，最后还不上钱，直接丢了做了五六年的公司，太可惜了。
16. 签股权协议的时候最容易漏什么？
漏了竞业禁止和股权回购。核心创始人走了，转头开个同行业公司，把老客户都带走，你还没辙，因为没签竞业禁止。还有，没约定回购，对方占着股权不干活，你拿不回来，只能干看着。这些东西一定要提前写进去，别不好意思提。
说实话，股权这东西，一开始错一步，后面花十倍力气都改不回来。很多人觉得大家都是朋友，先把公司开起来再说，股权的事以后慢慢谈。可真等公司做起来了，每个人的想法都变了，利益摆到面前，再谈怎么谈得拢？与其后面打官司撕得头破血流，不如一开始就把规则说清楚，把丑话说在前面，总比最后公司没了，连朋友都做不成好。